TIỂU LUẬN tìm hiểu về một thương vụ sáp nhập |Traloitructuyen.com

Or you want a quick look: MỤC LỤC

CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

1.1. Khái niệm chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại) là một thuật ngữ chuyên ngành trong lĩnh vực tài chính kinh doanh và quản trị chiến lược. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A.
Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp:

-Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của công ty.
Sáp nhập doanh nghiệp.
Hợp nhất doanh nghiệp.
Chia tách doanh nghiệp.

=> Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất.

1.2. Quy trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp:
Bước 1: Tiếp cận doanh nghiệp
Bước 2: Thẩm định pháp lý
Bước 3: Định giá doanh nghiệp
Bước 4: Đàm phán
Bước 5: Ký kết hợp đồng
Bước 6: Thay đổi đăng ký kinh doanh
Bước 7: Xử lý sau M&A

1.3. Động cơ của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Hợp lực thay cho cạnh tranh
Nâng cao hiệu quả kinh tế
Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường
Giảm chi phí gia nhập thị trường

Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị
Lý do đầu cơ

1.4. Lợi ích của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh tren thương trường.
Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới … thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với những doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh
tranh.
Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí bôi trơn khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác.

CHƯƠNG II: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM

2.1. Tổng quan về hoạt động M&A trên thế giới

Trên thế giới, sáp nhập được xem là hình thức hai hay nhiều công ty hợp nhất lại thành một và kết quả là hình thành một pháp nhân mới, còn mua lại là việc một công ty mua lại một công ty khác và không tạo ra một pháp nhân mới. M&A hiện đang diễn ra phổ biến tại các quốc gia trên thế giới.
Các hoạt động M&A thường xảy ra theo kiểu làn sóng (M&A waves) và đã có hơn 100 năm nay. Làn sóng M&A được biết đến trong khoảng thời gian chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ trong giai đoạn +84888672676. Đây là giai đoạn đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền
kinh tế thế giới cùng với sự phát triển với tốc độ cao của các cường quốc kinh tế mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản. Cuộc đại sáp nhập này bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh. Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang với nhau nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ và hoạt động
M&A được biết đến từ đó.
Hoạt động M&A trên thế giới trải qua những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng M&A. Mỗi làn sóng xuất hiện do sự kết hợp của nhiều điều kiện khác nhau và đều có những đặc điểm riêng biệt., Dù vậy, vẫn có điểm tương đồng giữa chúng:
Làn sóng thứ nhất: làn sóng đường ray xe lửa – the railroad wave (+848886726765)
Làn sóng thứ hai: làn sóng ô tô – the automobile wave (+84888672676)
Làn sóng thứ ba: làn sóng sáp nhập tổ hợp – the conglomerate (+84888672676)
Làn sóng thứ tư: làn sóng thâu tóm - the take-over wave (+84888672676)
Làn sóng thứ năm: làn sóng đầu cơ và đại sáp nhập – the mega-merger wave

Làn sóng thứ sáu: làn sóng thông tin và toàn cầu hóa – the globalization wave
Như vậy, lịch sử M&A với 6 làn sóng cho thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động mạnh mẽ của M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, đặc biệt nó được kích thích bởi các tác động kinh tế-xã hội lớn. Khi nền kinh tế suy thoái hay gặp khủng hoảng, cầu về M&A giảm sút dù xuất hiện nhiều nguồn cung giá rẻ, vì hầu hết các doanh nghiệp ít nhiều đều gặp khó khăn và đều phải tìm cách trụ vững trước khi nghĩ đến việc tiếp quản những gánh nợ khác.
Năm 2013, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt 2.215 tỷ đô, trong đó các thương vụ M&A diễn ra nhiều nhất trong lĩnh vực công nghệ thông tin, truyền thông chiếm tới 23%. Đối với khu vực Châu Á - Thái Bình Dương, giá trị M&A đạt 403,4 tỷ đô tăng 15% so với năm 2012, trong đó Nhật Bản là quốc gia có những thương vụ M&A lớn với tổng giá trị M&A đạt 42,9 tỷ đô (chủ yếu trong các lĩnh vực bất động
sản, xây dựng và giao thông vận tải).
Cho tới nay, hàng loạt các vụ mua bán và sáp nhập đã diễn ra trên khắp thế giới, khắp các ngành nghề, khắp các công ty, tập đoàn cả trong và ngoài nước.

2.2. Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam

Tại Việt Nam, về mặt pháp lý, theo quy định tại Điều 17 Luật Cạnh tranh (2004) thì “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Dù là hai hoạt động khác nhau về bản chất nhưng M&A chính là sự thay đổi cấu trúc doanh nghiệp theo chiều hướng tạo ra những giá trị lớn hơn, mở rộng các cơ hội kinh doanh mới, nâng cao vị thế kinh doanh và hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Như vậy, đây cũng chính là lý do hai
thuật ngữ này thường được sử dụng song song và có mối liên kết với nhau. Ngoài ra, hoạt động M&A tại Việt Nam còn chịu sự điều chỉnh của các Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản quy phạm phạm luật khác.

2.2.1. Diễn biến hoạt động M&A tại Việt Nam

Trước năm 2007, mỗi năm Việt Nam chỉ có không quá 50 thương vụ M&A, với giá trị giao dịch cao nhất khoảng 300 triệu USD. Bắt đầu từ năm 2009, giá trị của các thương vụ M&A đã đạt hơn 1,08 tỷ USD và đến năm 2012 giá trị này đã tăng thành 5,1 tỷ USD. Theo dự kiến của các chuyên gia, tốc độ tăng trưởng của hoạt động này đến năm 2017 có thể đạt 25-30%.
Các doanh nghiệp Việt Nam cũng ngày càng tích cực trong việc mua hoặc nhận sáp nhập, tỷ lệ này tăng từ 22% năm 2008 lên 45% năm 2012. Các doanh nghiệp Việt Nam có nhiều hoạt động M&A phải kể đến Tập đoàn Masan, Tập đoàn
Kinh Đô, Viettel, Vingroup. Trong tương lai, các thương vụ M&A có thể diễn ra trong nhiều lĩnh vực nhưng phải kể đến xu hướng bán lại cổ phần cho các đối tác nước ngoài trong các ngân hàng, diễn ra mạnh mẽ từ năm 2005 đến nay. Các thương vụ M&A lớn như Ngân hàng Á Châu (ACB) bán 15% cổ phần cho Ngân hàng Standard Chartered, Ngân hàng Techcombank bán 20% cổ phần cho Ngân
hàng HSBC, Ngân hàng An Bình bán 20% cổ phần cho Ngân hàng BNP Paribas,
Ngân hàng Đại Á bán 49% cổ phần cho Ngân hàng Tín Nghĩa, Ngân hàng Công thương Việt Nam (Vietinbank) bán 20% cổ phần cho Ngân hàng TokyoMitshubishi UFJ, …Năm 2013, Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ M&A có giá trị cao với sự tham gia của nhiều nhà đầu tư nước ngoài trên nhiều ngành, lĩnh vực.

Các thương vụ M&A lớn trong năm 2013

Đặc điểm dễ nhận thấy của các hoạt động M&A ở Việt Nam là đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngoài, chiếm 66%. Sự hiện diện của các doanh nghiệp nước ngoài trong các thương vụ M&A của Việt Nam đã thể hiện rõ mức thu hút của thị trường Việt Nam và nhu cầu thâm nhập thị trường của các nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường Việt Nam không phải qua hình thức đầu từ trực tiếp
(FDI) mà qua việc liên kết với các đối tác quốc gia. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp nước ngoài thường có ưu thế hơn về kinh nghiệm, trình độ quản lý trong việc tiến hành các hoạt động M&A và cả tiềm lực tài chính để thực hiện các thương vụ có giá trị lên tới hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp Việt chưa đủ khả năng thực hiện. Đồng thời, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và thực thi các cam
kết của Tổ chức Thương mại Quốc tế (WTO), hoạt động M&A là biện pháp tối ưu để doanh nghiệp nước ngoài tiếp cận thị trường trong nước hiệu quả mà không mất chi phí thành lập, xây dựng thương hiệu hay thị phần ban đầu vì có thể khai thác và tận dụng nguồn lực có sẵn từ các đối tác trong nước.

Trong số các nhà đầu tư nước ngoài, đối tác Nhật Bản chiếm ưu thế trong các hoạt động M&A tại Việt Nam, tiếp theo là Mỹ và Singapore. Nền kinh tế Nhật Bản được xây dựng trên mô hình phát triển hình tháp mở rộng với chân hình tháp là các doanh nghiệp nhỏ và vừa với năng lực sản xuất nội địa cao, các tầng trên sẽ là các doanh nghiệp trung bình và trên cùng là các doanh nghiệp cỡ lớn. Để có thể phát
triển bền vững, các tập đoàn kinh tế, các doanh nghiệp lớn (như Mitshubishi, Toyota, Nissan …) ở tầng tháp trên cùng đều đã phải trải qua một quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp thông qua các hoạt động M&A trong và ngoài nước. Doanh nghiệp Nhật Bản thường thâm nhập thị trường Việt Nam bằng các hoạt động M&A thay vì đầu tư vốn trực tiếp trên nhiều lĩnh vực như hàng thực phẩm, tiêu dùng
(Quỹ DIAIF mua 25% cổ phần của Nutifood, Unicharm mua 95% cổ phần của Diana), chứng khoán (SBI Securities mua lại 20% cổ phần của Công ty chứng khoán FPT, Nikko Cordial mua lại 15% cổ phần của Công ty chứng khoán Dầu khí), ngân hàng (Ngân hàng Mizuho mua lại 15% cổ phần của Ngân hàng VCB), viễn thông di động (Công ty NTT DoCoMo mua lại 25% cổ phần của Công ty truyền thông VMG), bảo hiểm (Sumitomo mua cổ phần của Tập đoàn Bảo Việt) …
Như vậy, có thể thấy việc đầu tư vào các hoạt động M&A ở Việt Nam đã mang lại cho các doanh nghiệp Nhật Bản nhiều lợi ích. Bên cạnh lợi thế nguồn vốn dồi dào, các doanh nghiệp Nhật Bản đã tận dụng được những biến đổi của thị trường Việt Nam để thực hiện đầu tư có lời, mua cổ phần với giá hợp lý trong những thời điểm thị trường sụt giá, qua đó từng bước tìm hiểu kỹ hơn về thị trường trước khi đầu tư lớn hơn. Ngược lại, về phía mình các doanh nghiệp Việt Nam có thể tận dụng được kinh nghiệm, công nghệ và khả năng quản lý, phát triển kinh doanh của các doanh nghiệp Nhật Bản. Các doanh nghiệp lớn có cơ hội gia tăng  giá trị doanh nghiệp, xây dựng chiến lược lâu dài để phát triển bền vững. Các doanh nghiệp nhỏ tận dụng nguồn vốn đầu tư để tăng vốn, nâng cao chất lượng sản
phẩm, dịch vụ, tận dụng hệ thống khách hàng mở rộng mạng lưới sản xuất kinh doanh. Các doanh nghiệp đang thua lỗ có thể cải tổ lại doanh nghiệp, giảm sốlượng hàng tồn kho, phục hồi, sản xuất trở lại và tránh nguy cơ phá sản.Các doanh nghiệp Việt Nam tùy theo phạm vi, quy mô và tính chất của ngành,nghề kinh doanh cần phát huy được những lợi thế này của hoạt động M&A. Tuy
nhiên, để các hoạt động M&A do doanh nghiệp Việt Nam thực hiện có tỷ lệ thànhcông cao và nâng cao giá trị gia tăng cho các thương vụ M&A này, các doanhnghiệp Việt Nam cần tự trang bị cho mình kiến thức về hoạt động M&A (các thủtục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, giải quyết tranh chấp phát sinh, …), cần bổ sung và đào tạo nguồn nhân lực chất lượng cao đáp ứng việc thực hiện các thương vụ M&A. Bởi yếu tố cốt lõi của cácthương vụ M&A là việc định giá doanh nghiệp, đa phần các thương vụ M&Akhông thành công đến từ việc người bán trả giá quá cao so với giá trị thực tế củadoanh nghiệp, vượt mức chi trả của người mua hoặc sau khi đã mua thì lại lúng
túng trong việc quản lý một hệ thống cơ cấu tổ chức mới. Ngoài các yếu tố tự thândoanh nghiệp thì hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A cần thống nhất vàcụ thể hơn trong các văn bản quy phạm pháp luật. Việc lựa chọn được hình thức M&A phù hợp với nhu cầu, mục đích và môi trường kinh doanh của doanh nghiệp, kết hợp với một đội ngũ chuyên gia tốt, chuyên nghiệp cùng với sự hỗ trợ và bảo vệ của một hệ thống pháp luật hiệu quả sẽ giúp các hoạt động M&A của doanh nghiệp Việt Nam thành công hơn nhưng vẫn tránh được những rủi ro có thể có của hoạt động này như xung đột giữa các cổ đông lớn, ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ hay các tác động của việc thay đổi nguồn nhân lực, văn hóa doanh nghiệp.

2.2.2. Các đặc trưng của M&A tại Việt Nam

Đa số các thương vụ M&A đều có yếu tố nước ngoài
Hình thức M&A của Việt Nam mang tính thân thiện nhiều hơn.
Cách thức tác nghiệp M&A còn sơ khai
Cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập.

2.2.3. Các động cơ của hoạt động M&A tại Việt Nam

Thứ nhất, các doanh nghiệp muốn mở rộng phạm vi, quy mô hoạt động
Thứ hai, doanh nghiệp muốn tăng vốn
Thứ ba, doanh nghiệp bán đi công ty hay một bộ phận trong các tập đoàn lớn nhằm mục tiêu thu lợi nhuận hoặc để đầu tư vào một lĩnh vực khác có hiệu quả hơn.
Thứ tư, khi quyết định thu mua các công ty khác, các nhà đầu tư đã tin tưởng vào một tương lai sang sủa hơn đối với một số công ty đang trên bờ vực phá sản. hơn nữa, với công ty đang trên bờ vực phá sản, việc tìm được đối tác mua lại sẽ là một lối thoát an toàn cho họ trên nhiều phương diện.

2.2.4. Cơ hội và thách thức, điểm mạnh và điểm yếu trong hoạt động M&A tại Việt Nam.

Trong nền kinh tế thị trường mở cửa, các hình thức kinh doanh trở nên đa dạng thì thị trường M&A tại Việt Nam cũng trở nên sôi động với những thuận lợi riêng và những lợi ích mà M&A mang lại cũng không nhỏ đối với các doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư.

Cơ hội:

Sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế khiến nhiều doanh nghiệp điêu đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định bán mình hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Mở ra thị trường M&A đa dạng và đầy tiềm năng.
Việt nam gia nhập WTO, những cải cách về chính sách hành chính, thuế quan cũng như pháp luật đã tạo ra hành lang thông thoáng cho việc đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Và một trong những cách tiếp cận thị trường Việt Nam được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn là phương thức M&A.
Sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức M&A như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh trên thương trường.

b. Thách thức

Mất tính tự chủ trong quản lý tổ chức do M&A bán phần lớn hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Nguy cơ xuất hiện những doanh nghiệp có khả năng thâu tóm thị trường và sẽ tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh.
Việc định giá DN Sự khác biệt về văn hóa , hệ thống quản trị của 2 DN độc lập dẫn đến tầm nhìn về
kinh doanh và chiến lược khác nhau.
Rủi ro sau sáp nhập, kết quả sau sáp nhập không được như mong đợi
Việc tiếp cận hệ thống luật Việt Nam trong lĩnh vực M&A.
Khó khăn trong việc hợp thức quyền sở hữu khi tiến hành M&A

c. Điểm mạnh

Giải pháp huy động vốn tích cực cho các doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp đang trong tình trạng mất cân đối trong hoạt động kinh doanh của mình.
Việc sáp nhập doanh nghiệp sẽ tạo nên sức mạnh với sự giao thoa công nghệ, cơ chế điều hành, năng suất lao động được tăng lên, đặc biệt quy mô sẽ được mở rộng tạo một vị thê cạnh tranh cho doanh nghiệp khi gia nhập thương trường quốc tế.
Khi gia nhập hoạt động M&A thì xuất hiện một đội ngũ nhân sự hùng hậu với các kỹ năng chuyên môn hóa cao, nghiệp vụ tốt
Tiết kiệm chi phí trong cơ chế quản lý
Các giá trị vô hình được nâng lên như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, tình trạng niêm yết trên thị trường chứng khoán, khách hàng tiềm năng và những đối tác cũ…

d. Điểm yếu

Hệ thống pháp luật về M&A chưa được rõ rang, hoàn chỉnh
Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A
a Thiếu thông tin, số liệu của báo cáo ảnh hưởng tới việc định giá doanh nghiệp dẫn đến quyết định sai lầm
Hoạt động của các bên trung gian còn kém hiệu quả

Một số giải pháp cho 1 thương vụ M&A hiệu quả ở Việt Nam:
+ Kiểm tra độ chính xác của thông tin
+ Chú đến các tiềm năng của doanh nghiệp
+ Phân tích và dự báo các rủi ro
+ Nhờ vào bên trung gian
+ Sử dụng tư vấn trong các khâu chuyên biệt
+ Sự thảo luận kỹ và nhất trí trước khi ký kết hợp đồng
+ Có tầm nhìn, niềm tin và giải pháp kinh doanh tốt
+ Thường xuyên đưa ra các chiến lược thích ứng kịp thời để ứng phó với những phát sinh trong quá trình hội nhập
+ Xác định rõ mục tiêu của mình thông qua M&A là gì và những hệ quả liên quan
+ Làm rõ lợi ích cộng hưởng mà mình mong đợi
+ Chuẩn bị nguồn lực cho việc sáp nhập
+ Phân biệt rõ “đàu tư’’ và ‘’đầu cơ’’
+ Pháp luật Việt Nam cần rõ ràng và minh bạch…

CHƯƠNG III: CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG HÀ TIÊN 1 & CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG HÀ TIÊN 2 TRƯỚC KHI SÁP NHẬP.

3.1. Tổng quan về Công ty Cổ phần xi măng Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2

3.1.1. Công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1

CTCP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) tiền thân là Nhà máy Xi măng Hà Tiên hoạt động từ năm 1964. Đến năm 1993, Nhà máy được tách thành Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1 và Nhà máy Xi măng Hà Tiên 2. Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1 sau đó được đổi tên thành Công ty Xi măng Hà Tiên 1, hoạt động theo hình thức cổ phần từ đầu năm 2007. HT1 niêm yết trên HOSE từ cuối năm 2007 với vốn điều lệ 870
tỷ đồng, sau tăng lên 1.100 tỷ đồng. HT1 là DN chủ lực của Tổng công ty Xi măng Việt Nam (Vicem), Công ty hiện chiếm khoảng 8% thị phần xi măng cả nước và gần 30% thị phần khu vực Đông Nam Bộ (TP. HCM và vùng phụ cận), một phần Đồng bằng sông Cửu Long (ĐBSCL) và Tây Nguyên… HT1 có một hệ thống phân phối rộng với 21 nhà phân phối chính và 5.000 đại lý trải khắp miền Nam.
Tuy nhiên, HT1 vẫn chủ yếu sản xuất xi măng từ nguồn clinker nhập khẩu và một phần từ miền Bắc. Việc không chủ động được nguồn nguyên liệu đã gây nhiều bất lợi cho HT1: rủi ro giá đầu vào biến động, chi phí vận chuyển nguyên liệu đội giá thành, nguy cơ rủi ro tỷ giá…, khiến tỷ suất sinh lời của Công ty giảm xuống.
Cụ thể, năm 2008, doanh thu của HT1 tăng 15,7% do giá bán bình quân tăng 25,6%, nhưng tỷ suất lợi nhuận gộp chỉ đạt 12,2%, tăng nhẹ 1,1% so với năm 2007.
Với công suất thiết kế hiện tại là 1,7 triệu tấn/năm, HT1 chưa đáp ứng được nhu cầu của thị trường phía Nam nên phải gia công thêm bên ngoài. Hiện tại, HT1 đang đầu tư Trạm nghiền Phú Hữu (Quận 9, TP. HCM) và Nhà máy Xi măng Bình Phước. Thông qua các dự án mới, HT1 đang có tham vọng mở rộng thị phần và vươn sang cả các nước láng giềng.

3.1.2. Công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 2

Tháng 1/2008, Nhà máy Xi măng Hà Tiên 2 chuyển đổi hoạt động theo hình thức CTCP với tên gọi CTCP xi măng Hà Tiên 2 (HT2) và niêm yết trên HOSE vào tháng 3/2009 với vốn điều lệ 880 tỷ đồng. HT2 cũng là một trong những nhà sản xuất và phân phối xi măng hàng đầu tại khu vực phía Nam. Công ty chiếm gần 30% thị phần tại thị trường các tỉnh ĐBSCL. Sau khi một số dự án mà HT2 đang triển khai đi vào hoạt động, công suất của HT2 sẽ tăng gấp đôi so với hiện nay.

Sự khác biệt lớn của HT2 so với HT1 là sự chủ động về nguồn nguyên liệu đầu vào, lợi thế rất lớn do vị trí địa lý: HT2 sở hữu các mỏ đá vôi và đất sét có trữ lượng lớn tại tỉnh Kiên Giang, đảm bảo đủ cung cấp nguyên liệu cho Công ty hoạt động trong vòng 50 năm tới khi nâng tổng công suất lên 2,4 triệu tấn/năm (vào năm 2012). Thế mạnh này đã được thể hiện vào kết quả kinh doanh năm 2008: Do chiến lược dự trữ nguyên liệu hợp lý và chủ động được nguồn clinker cho sản xuất, lợi nhuận năm 2008 của HT2 đạt 118,2 tỷ đồng, tăng tới 127% so với năm 2007.

3.2. Những thuận lợi sẵn có của hai công ty

3.2.1. Thuận lợi của của Hà Tiên 1

:
Thương hiệu HT1 là một thương hiệu có tiếng trong ngành sản xuất xi măng của   VIệt Nam (VN) . Công ty có khả năng điều chỉnh giá khi giá đầu vào có biến động, Công ty nhận được sự hỗ trợ tín dụng của các ngân hàng. Khoản vay đầu tư cho 2 dự án ở Bình Phước và Phú Hữu EUR và USD chịu lãi suất cố định và mức lãi nhỏ hơn 4% trong vòng 13 năm.
Nhà máy Bình Phước được trang bị dây chuyền thiết bị và công nghệ hiện đại của Châu Âu
Thị phần của HT1 ở Nam Bộ chiếm 32%
Mạng lưới phân phối rộng khắp khu vực Miền Nam.

3.2.2. Thuận lợi của Hà Tiên 2

HT2 chi phối 30% thị phần và có mạng lưới rộng khắp ĐBSCL
HT2 có thuận lợi gần như toàn bộ nguyên liệu đầu vào được khai thác tại các mỏ của công ty và là nguồn tại chỗ
Sản phẩm của HT2 có chất lượng cao, ổn định, là thương hiệu quen thuộc trên ĐBSCL.

3.3. Những khó khăn của hai công ty

3.3.1. Khó khăn của Hà tiên 1

Khu vực Tây Nguyên và Nam Trung Bộ có khó khăn vì đây là nơi cạnh tranh rất quyết liệt của các công ty đến từ Miền Bắc và Miền Nam. Ở những thời điểm nhu cầu xi măng xuống thấp, nhiều công ty ở phía Bắc chuyển xi măng thừa vào đây bán với giá rất rẻ. Ngược lại, vào mùa cao điểm của thị trường, Tây Nguyên và Nam Trung Bộ lại thiếu xi măng và tất nhiên là giá sẽ bị đẩy lên.
Chi phí vận chuyển lớn, nên gần như không thu được lợi nhuận ở thị trường này Sản phẩm xi măng HT1 chủ yếu tập trung vào khu vực dân dụng và chưa có thị phần cao trong xây dựng công nghiệp và trong lĩnh vực bê tông trộn sẵn.

Sản phẩm xi măng HT1 chỉ chủ yếu tiêu thụ tại thj trường miền Nam (chỉ riêng TP
Hồ Chí Minh và Đồng Nai đã chiếm 65%)

3.3.2. Khó khăn của Hà Tiên 2

HT2 được Vicem giao nhiệm vụ cung cấp xi măng cho ĐBSCL, đây là địa bàn HT1 không được xen vào. Năng lực sản xuất của HT2 chỉ có 1,5 triệu tấn/năm, trong khi nhu cầu thị trường khu vực này tới 7 triệu tấn/năm, nên việc phát triển thị phần bị hạn chế
HT2 cũng gặp nhiều khó khăn trong việc cạnh tranh với nhiều nhà sản xuất xi măng mới tham gia trên thị trường truyền thống.
Do vị trí công ty, chi phí vận chuyển hàng hóa đến địa bàn tiêu thụ chính tương đối cao.
Giá nhiên nguyên liệu đầu vào tăng cao ảnh hưởng đến giá thành sản phẩm của công ty
Là công ty cổ phần nên hoạt động của Công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 2 chịu ảnh hưởng của các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Các rủi ro do yếu tố thiên nhiên gây ra như thiên tai, địch họa, hỏa hoan…
Tóm lại:
Xi măng là ngành sản xuất có tính chất đặc thù. Lợi thế cạnh tranh của các DN dựa trên lợi thế về quy mô. Các nhà máy có công suất lớn sẽ giảm thiểu được chi phí bán hàng, có ưu thế khi mở rộng thị phần. Vị trí địa lý gần nguồn nguyên liệu và các thị trường tiêu thụ lớn cũng là lợi thế cạnh tranh.
Về điều này, sáp nhập HT2 vào HT1, tạo ra DN mới có công suất lên tới gần 3 triệu tấn clinker mỗi năm - lớn nhất trong số các công ty thành viên của Vicem. Sự sáp nhập tạo ra DN mới, tận dụng được thế mạnh về nguồn nguyên liệu của HT2 và thị trường tiêu thụ lớn của HT1. Tham vọng của HT1 vươn ra thị trường các nước láng giềng cũng khả thi hơn khi HT2 nằm tại Kiên Lương (Kiên Giang), sát
biên giới Campuchia, thuận lợi cả giao thông thủy bộ. Cả hai công ty đều là thành viên của Vicem, 16 năm trước thậm chí cùng "chung một chiến hào" nhưng nhiều năm qua vẫn "so găng" trên thương trường: HT2 dư thừa clinker nhưng không thể bán cho đối thủ, hàng năm HT1 vẫn phải dùng một lượng khá lớn ngoại tệ nhập khẩu chính nguồn tài nguyên có sẵn trong nước. Khi HT2 có xu hướng tiến về khu vực Đông Nam Bộ thì HT1 cũng cố gắng mở rộng hệ thống phân phối về phía ĐBSCL - sân nhà của HT2.

Cạnh tranh chồng chéo gây lãng phí sẽ chấm dứt khi hai công ty nhìn về một hướng: Đối thủ cạnh tranh trên địa bàn miền Nam sẽ chỉ còn "người khổng lồ" Holcim và các DN xi măng địa phương. Chưa hết, việc sáp nhập tạo ra sự cân đối về dòng tiền cho cho cả hai DN đang trong giai đoạn phát triển bùng nổ…
Như vậy, sau khi sáp nhập, công ty mới sẽ có vốn điều lệ xấp xỉ 2.000 tỷ đồng, về quy mô chỉ xếp sau khối ngân hàng niêm yết. Điều này có thể khiến các NĐT tổ chức và NĐT nước ngoài quan tâm nhiều hơn.

Sau khi được Hội đồng cổ đông hai bên thông qua, cuối năm 2009 công ty HT1 đã xây dựng bản cáo bạch, và gửi hồ sơ xin phép Ủy ban chứng khoán nhà nước cho phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phiếu của công ty HT2. Kể đến tháng 4 năm 2010 công ty HT2 đã xin hủy niêm yết. Sau sáp nhập với giấy phép kinh doanh mới là Công ty cổ phần xi măng Vicem Hà Tiên

CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ SAU SÁP NHẬP VÀ ĐỊNH HƯỚNG PHÁT TRIỂN

4.1. Đánh giá tình hình sau sáp nhập

4.1.1. Về cơ cấu nhân sự

Bảng: Cơ cấu nhân sự công ty Hà Tiên trước và sau khi sáp nhập:

Tổng số lao động của công ty đến 31/12
Lao động quản lý
Lao động gián tiếp
Lao động trực tiếp sản xuất
Trình độ chuyên môn nghiệp vụ và bậc thợ
của người lao động
Trên đại học
Đại học
Cao đẳng
Trung cấp
Công nhân kỹ thuật
Lao động phổ thông
Thu nhập bình quân đầu người(triệu
đồng/tháng):

Năm 2009
1.679
71
801

807

Năm 2010
3.273
187
1.634
1.452

25
384
31
100
908
331
8,46

30
751
72
206
1.791
433
9,2

(Nguồn: Hà Tiên 1)
Sơ đồ bộ máy tổ chức công ty cổ phần Hà Tiên 1

(Nguồn: Hà Tiên 1)

Có thể nói việc bên mua và bên bán đạt được những thỏa thuận cho thương vụ sáp nhập mới là sự khởi đầu. Con đường hợp nhất 2 tổ chức còn rất gian nan. Cái khó là 2 hệ thống quản trị, 2 nền văn hóa của 2 công ty độc lập chưa tương thích với nhau, cần có thời gian để dung hòa. Có thể trong quá trình dung hòa ấy thì có một số người không đồng tình, họ có thể gây cản trở trong công việc hoặc xin nghỉ việc ảnh hưởng đến hiệu quả, tính kế thừa trong hoạt động của công ty sau sáp nhập.
Vicem Hà Tiên cũng không tránh khỏi những khó khăn ấy , nhưng bằng nỗ lực từ ban lãnh đạo công ty với những chiến lược đúng đắn, những thay đổi lớn được thực hiện, như việc thay đổi hoàn toàn bộ máy tổ chức, từ cơ cấu chức năng sang cơ cấu đa bộ phận. Nhìn vào bảng số liệu có thể thấy số lượng lao động tăng gần gấp đôi sau khi sáp nhập. Hà Tiên 1 đã thực hiện công tác sáp nhập nhân sự
của Hà Tiên 2 vào hệ thống nhân sự của mình, bố trí nhân sự phù hợp hơn sau khi sáp nhập, sắp xếp chức danh cho Nhà máy xi măng Kiên Lương, trạm nghiền Long An, Ban quản lý dự án Hà Tiên 2 để thực hiện trả lương theo công việc, tạo tinh thần, động lực làm việc cho cán bộ công nhân viên, ổn định tình hình nhân sự.

4.1.2. Về năng lực sản xuất

Khác với lần trước vào năm 1983, lần sáp nhập này không phải là sự kết hợp hai nửa của một dây chuyền công nghệ , mà là của hai đơn vị với hệ thống sản xuất khá hoàn chỉnh và đang dẫn đầu về thị phần ở hai khu vực thị trường khác nhau.
Sau sáp nhập, công ty CP Xi măng Vicem Hà Tiên trở thành nhà sản xuất x măng lớn nhất Việt Nam. Hà Tiên có 5 nhà máy với công suất trên 3 triệu tấn clinker và 6 triệu tấn xi măng thành phẩm. Với việc sản xuất lớn, không chỉ đảm bảo cung cấp ổn định cho nhu cầu của khách hàng mà còn có điều kiện thuận lợi để  đem lại cho người tiêu dùng sản phẩm với giá cả hợp lý và dịch vụ cung ứng, phân phôi tốt, kịp thời.
Tuy nhiên, Hà Tiên vẫn chưa chủ động hoàn toàn nguồn cung cấp clinker. Sản lượng hơn 3 triệu tấn ở Kiên Lương và Bình Phước chỉ đủ đáp ứng hai phần ba nhu cầu của các trạm nghiền. Vì vậy, công ty đã lên kế hoạch đầu tư xây dựng thêm dây chuyền sản xuất clinker thứ hai ở Bình Phước và giải tỏa được hoàn toàn mối lo về sự biến động thất thường của nguồn cung cấp cũng như giá cả nguyên liệu ở
thị trường khu vực.

4.1.3. Về hệ thống phân phối

Kể từ khi chia tách vào năm 1993, Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 đã được Tổng công ty Xi măng Việt Nam giao đảm nhận những khu vực thị trường khác nhau. Theo đó, Hà Tiên 2 phụ trách ĐBSCL, còn Hà Tiên 1 lo cung ứng cho khu vực miền Đông Nam Bộ, Nam Trung Bộ và Tây Nguyên. Việc sáp nhập làm một cũng đồng nghĩa với thị trường của công ty mới sẽ được nhân rộng và không ảnh hưởng đến mức tiêu thụ do không còn có sự cạnh tranh, giẫm chân lên nhau trong cùng một địa bàn.
Hiện Vicem Hà Tiên có thị trường trải dài từ Quảng Ngãi đến mũi Cà Mau với gần 60 nhà phân phối và hơn 5000 đại lý bán lẻ trải rộng khắp miền Nam.
Với công suất sản xuất hơn 7 triệu tấn xi măng một năm, hện nay Vicem Hà Tiên là thương hiệu dẫn đầu tại thị trường xi măng Miền Nam với hơn 30% th phần tiêu thụ. Đây còn là đơn vị duy nhất áp dụng hệ thống bán hàng qua mạng, góp phần hỗ trợ các nhà phân phối và khách hàng linh động hơn trong việc đặt hàng và mua hàng

4.2. Những thuận lợi và khó khăn sau khi sáp nhập

4.2.1. Thuận lợi sau sáp nhập

Việc sáp nhập mang lại nhiều lợi thế cả trong lĩnh vực điều hành sản xuất lẫn kinh doanh, giúp công ty có điều kiện thuận lợi để tăng cường khả năng cạnh tranh và mở rộng thị trường tiêu thụ. Việc sáp nhập nhà máy xi măng Hà Tiên 1 và 2 cũng nhắm đến mục tiêu tận dụng năng lực về thương hiệu, công nghệ, nguồn nguyên liệu và hệ thống phân phối để mở rộng thị trường giúp Vicem Hà Tiên trở thành một trong những công ty xi măng lớn nhất cả nước về quy mô, công suất, doanh thu.
Có thể nói việc sáp nhập 2 công ty sẽ tạo đòn bẩy, tạo lợi thế lớn so với các doanh nghiệp cùng ngành, sản lượng tiêu thụ được gia tăng trong một thị trường trải rộng với nhiều phân khúc khác nhau.
Sự kết hợp này giúp công ty chủ động hơn về nguồn cung cấp clinker và giảm nhập khẩu. Qua đó, giảm được mối lo về mua ngoại tệ để nhập khẩu nguyên liệu.
Việc sử dụng thương hiệu Vicem Hà Tiên làm thương hiệu sau sáp nhập đã giúp hạn chế gây xáo trộn về khía cạnh thương hiệu đối với khách hàng, giữ gìn bản sắc của thương hiệu được chọn và quan trọng nhất là nâng tầm thương hiệu lên vị trí mới. Hà Tiên 2 có thế mạnh về sản xuất và kinh nghiệm tiết kiệm chi phí sản xuất, cộng với hệ thống phân phối bán hàng khá tốt của Hà Tiên 1, Vicem Hà
Tiên sẽ là một thương hiệu mạnh. Hơn nữa, sau sáp nhập, Hà Tiên sẽ là một trong top 50 doanh nghiệp về vốn hóa thị trường chúng khoán. Kết hợp với việc thanh khoản được cải thiện, tính chất phòng vệ của cổ phiếu ngành xi măng, thì cách nhìn của thị trường về thị trường cổ phiếu Hà Tiên sẽ tích cực hơn, làm tăng giá trị cổ phiếu công ty.
Bên cạnh đó, sự sáp nhập còn giúp cho doanh nghiệp cát giảm chi phí về quản lý điều hành quá trình sản xuất và cung ứng sản phẩm, quảng bá, tiếp thị và marketing do chỉ tập trung nguồn lực vào thương hiệu.
Ngoài những lợi thế do sáp nhập mang lại như tiết kiệm chi phí quản lý, marketing… về lâu dài, sẽ giúp Vicem Hà Tiên mở rộng thị phần, củng cố thương hiệu và kết hợp kinh nghiệm 2 công ty, sẵn sang trong quá trình cạnh tranh trong tương lai. Xi măng là sản phẩm có giá trị thấp nhưng khá cồng kềnh, vì thế ch phí vận chuyển, kho bãi, xếp dỡ chiếm tỷ lệ không nhỏ trong toàn bộ chi phí của khâu phân phối sản phẩm. Sauk hi sáp nhập, Vicem Hà Tiên cơ sở sản xuất ở nhiều địa bàn khác nhau cộng với cơ sở vật chất , hệ thống kho bão sẵn có của 2 công ty .
Đây là lợi thế mà nhiều công ty khác không có, điều này giúp cho Vicem Hà Tiên giảm đáng kể chi phí vận chuyển, vốn chiếm 8-15% giá thành.
Ngoài ra còn có một số lợi ích khác như: trong hoạt động sản xuất, việc sáp nhập có thể giúp công ty tránh lãng phí sử dụng tối đa công suất thiết bị do đượ phân bổ và điều phối chặt chẽ. Trong hoạt động mua hàng, sau sáp nhập, quy mô công ty sẽ lớn hơn, từ đó có lợi hơn trong việc thương lượng giá cả, chất lượng nguyên vật lệu, thời gian giao hàng, điều kiện thanh toán. Trong một hoạt động
nghiên cứu và phát triển, việc chuyển giao công nghệ giữa các công ty thành viên dễ dàng hơn để nhanh chóng cho ra đời sản phẩm mới đồng bộ. Trong hoạt động điều hành, nhà lãnh đạo có thể thống nhất chính sách và chiến lược, quy trình kiểm toán được chặt chẽ hơn. Trong hoạt động tài chính, việc quy mô lớn hơn đồng nghĩa với năng lực tài chính gia tăng, tạo lợi thế thương hiệu trong việc huy động
và sử dụng vốn. Trong hoạt động nhân lực , sáp nhập sẽ giảm thiểu được rủi ro khi có biến động nhân sự đột ngột và thu hút thêm nhân tài. Và cuối cùng là hệ thống thông tin, có thể giảm thiểu đáng kể chi phí đầu tư phần mềm.

4.2.2. Khó khăn sau sáp nhập

Việc sáp nhập chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu sáp nhập được giải quyết thanh công. Sau sáp nhập Vicem Hà Tiên cũng gặp không ít khó khăn nhất định, đó là rủi ro về hoạt động, về nhân sự, về hệ thống nhân sự và cách tổ chức truyền thông.
Cái khó đầu tiên là việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chưa tương thích nhau, gặp nhiều khó khăn trong sự hòa hợp về văn hóa doanh nghiệp. Đây là nguyên nhân chủ yếu và cũng là nguyên nhân phổ biến dẫn đến sự thất bại cảu nhiều thương vụ sáp nhập. Thật không dễ dàng để có thể phối hợp công việc một cách hiệu quả khi những người làm việc chung lại đến từ hai đơn vị
khác nhau với những niềm tin, cách nghĩ, cách làm hoàn toàn khác nhau. Đặc biệt à khả năng xung đột trong ban quản trị cũng như sự ra đi hàng loạt của các nhân sự chủ chốt của công ty sau sáp nhập.
Điểm lớn hơn nữa, khi nhập chung làm một, tầm nhìn về kinnh doanh và chiến lược cũng có nhiều điểm khác biệt.
Khó khăn kế tiếp là sự trùng lặp những gì đã có, như văn phòng đại lý, nhân sự… phải sắp xếp, cơ cấu lại. Việc cắt giảm nhân sự có lẽ còn khó khăn hơn rất nhiều…

4.3. Giải pháp và phương hướng sau sáp nhập

4.3.1. Về tiêu thụ

Áp dụng tỷ lệ tiêu thụ từng chủng loại sản phẩm tại từng địa bàn cụ thể nhằm đảm ảo hiệu quả kinh doanh và duy trì uy tín cho từng chủng loại theo nhu cầu của từng nhóm khách hàng;
- Theo dõi và thu thập thông tin của các nhà sản xuất cạnh tranh, phân tích so sánh mức độ cạnh tranh của VCHT để đề xuất chính sách bán hàng, chính sách hỗ trợ khách hàng cụ thể, linh hoạt và cạnh tranh cho từng thời điểm;
- Tăng cường tiếp thị đến từng công trình, trạm trộn để đẩy mạnh tiêu thụ trong phân khúc xi măng rời; đẩy mạnh kênh tiếp thị trực tiếp;

- Tiếp tục thực hiện chương trình hiến kế tiêu thụ các sản phẩm của VCHT, tạo phong trào thi đua sáng kiến trong lãnh vực kinh doanh;
- Lập phương án và chính sách bán hàng phù hợp, cạnh tranh cho từng nhóm đối tượng, phân khúc sản phẩm, và đẩy mạnh ênh tiếp thị trực tiếp để tăng sản lượng, thị phần phân khúc xi măng rời;
- Tăng cường xuất khẩu xi măng;
- Lập bộ phận tư vấn hợp đồng cho các khách.

4.3.2. Về sản xuất – nghiên cứu phát triển

- Duy trì hoạt động ổn định thiết bị của lò nung tại 02 Nhà máy và các máy nghiền tại các Nhà máy và Trạm nghiền, sẵn sàng đáp ứng nhu cầu xi măng tăng cao bất thường của mùa khô. Hoàn tất sản xuất thử xi măng của dự án HT2.2, tổ chức sản xuất hợp lý vừa đáp ứng nhu cầu thị trường vừa ổn định hoạt động thiết bị và chất lượng sản phẩm;
- Tiếp tục thực hiện chương trình sửa chữa phòng ngừa tại từng đơn vị và duy trì dịch vụ sửa chữa nội bộ của Công ty;
- Tiếp tục kiểm soát chặt chẽ chất lượng và định mức thực hiện, giảm thấp nhất hao hụt nguyên nhiên vật liệu tại các khâu trung gian như vận chuyển, rách bể bao xi măng thông qua hệ thống MPR;

4.3.3. Về công tác chuỗi cung ứng

- Hợp lý hóa trong việc điều chuyển clinker nội bộ với chi phí thấp nhất, đáp ứng nhu cầu sản xuất xi măng tại các Trạm nghiền, cân đối nhu cầu clinker cho mỗi nơi, không để tồn kho quá lớn và đổ ra bãi gây lãng phí;
- Tìm kiếm và ký kết hợp đồng cung ứng clinker ổn định cho các nhà sản xuất trong khu vực và xuất khẩu nhằm duy trì sự hoạt động liên tục của các lò nung
clinker;
- Tiếp tục thương thảo với nhà cung cấp thực hiện cung cấp hàng hóa và thanh toán theo mô hình “giao hàng đúng lúc” - JIT và tiến tới kiểm soát nhà cung cấp từ đầu chuỗi cung cấp để phát huy hiệu quả của chuỗi cung ứng và tối thiểu thời gian giao hàng (Lead time);

4.3.4. Về công tác đầu tư xây dựng cơ bản

- Đẩy nhanh tiến độ thực hiện và sớm hoàn thành đưa vào hoạt động các dự án đang thực hiện dở dang để khai thác tối đa năng lực nghiền của Trạm nghiền , nâng cấp cầu tàu 500DWT lên 1500DWT tại Trạm nghiền Phú Hữu;
- Tiếp tục khai thác và tối ưu hóa hiệu quả hoạt động của hệ thống Oracle ERP và triển khai tiếp các phân hệ: Quản trị phục vụ lãnh đạo (BI_FIN; BI_PO; BI_MFG) và Quản trị chuỗi cung ứng và sản xuất (SMC & OPM);
- Đẩy nhanh tiến độ quyết toán vốn đầu tư của các dự án đã hoàn thành;
- Rà soát và triển khai các dự án thực sự mang lại hiệu quả.

4.3.5. Về công tác quản trị và tổ chức nguồn nhân lực

- Triển khai xây dựng ma trận chức năng của Công ty.
- Đào tạo ứng dụng các công cụ như BSC và KPI trong việc triển khai chiến lược VCHT thành các mục tiêu quản lý và chương trình hành động cụ thể hàng năm cho từng bộ phận, từng người lao động;
- Hoàn thiện chính sách lương, thưởng trên cơ sở các công cụ BSC và KPIs, từ đó tạo động lực làm việc cho từng đơn vị và người lao động qua ý thức, thái độ cũng như tinh thần làm việc nhóm;
- Xây dựng văn hóa VCHT để tạo môi trường làm việc gắn bó, trung thành và tạo điều kiện phát huy năng lực và cống hiến tài năng của người lao động.

 

Đề tài "Tìm hiểu hoạt động sáp nhập doanh nghiệp và thực tiễn hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta"

A. Mở đầu

Sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế thị trường, và việc cạnh tranh gay gắt gữa các doanh nghiệp trong nước cũng như ngoài nước trong bối cảnh nền kinh tế có xu hướng toàn cầu hóa… là những dấu hiệu để hoạt động sáp nhập doanh nghiệp phát triển. Sáp nhập doanh nghiệp nhằm tăng khả năng cạnh tranh, mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí cho chính các doanh nghiệp đó.
Bài viết sau đây sẽ đi sâu vào tìm hiểu hoạt động sáp nhập doanh nghiệp nói chung và hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta.

B. Nội dung

I. Khái quát chung.

1. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp.

Thuật ngữ “Sáp nhập doanh nghiệp” xuất hiện trong khá nhiều tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận kinh tế chính trị, C.Mác đưa ra một khái niệm rộng hơn có liên hệ với sáp nhập trong kinh tế, đó là tập trung tư bản. Tập trung tư bản là sự tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt có sẵn trong xã hội thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn. Cạnh tranh và tín dụng là những đòn bẩy phát triển nhất thúc đẩy tập trung tư bản. Do cạnh tranh mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sáp nhập của các tư bản cá biệt. Tín dụng tư bản chủ nghĩa là phương tiện để tập trung các khoản tiền nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản. Như vậy, sáp nhập là một dạng của tập trung tư bản.
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định “sáp nhập doanh nghiệp” là “một hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập”. Trong luật cạnh tranh ban hành ngày 03/12/2004 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam cũng đã đề cập sáp nhập doanh nghiệp với tư cách là một dạng của tập trung kinh tế. Theo điều 17 của Luật này, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Như vậy, sáp nhập diễn ra khi một doanh nghiệp nhập vào một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của mình. Ví dụ: khi doanh nghiệp A nhập vào doanh nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B. Cách thức quản lý điều hành doanh nghiệp sau sáp nhập khác với trường hợp mua lại doanh nghiệp vì hai doanh nghiệp sáp nhập sẽ bắt tay nhau, dù rằng trên thực tế về mặt pháp lý có một bên bị sở hữu và một bên được sở hữu.

2. Phân biệt sáp nhập doanh nghiệp với các thuật ngữ khác ( mua bán, hợp nhất và liên doanh doanh nghiệp).

Hiện nay trên thế giới, người ta thường nhắc đến thuật ngữ M&A (sáp nhập và mua bán doanh nghiệp). Mặc dù chúng thường được đề cập cùng nhau nhưng vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Mua bán doanh nghiệp là một quá trình trong đó cổ phiếu hay tài sản của một bên sẽ được chuyển giao và thuộc sở hữu của bên mua. Giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể tồn tại ở dạng mua tài sản hay mua cổ phiếu. Việc mua bán này thường được thực hiện thông qua đấu thầu, đấu thầu rộng rãi để mua trực tiếp cổ phiếu từ các cổ đông của bên bán.
Vậy, điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua bán doanh nghiệp là gì? Mua bán doanh nghiệp là một thuật ngữ chung để mô tả cách thức chuyển quyền sở hữu. Sáp nhập lại là một thuật ngữ có nghĩa hẹp hơn, một thuật ngữ kỹ thuật để mô tả một quy trình pháp lý đặc biệt có thể hay không tiếp diễn thông qua mua bán doanh nghiệp. Ví dụ cổ đông của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B đồng ý sáp nhập thì việc sáp nhập sẽ bị ảnh hưởng bởi thoả thuận là cổ phiếu doanh nghiệp A sẽ chuyển đổi sang cổ phiếu doanh nghiệp B hay là chuyển thành tiền.
Trên thực tế, thường thấy phổ biến các giao dịch mua bán doanh nghiệp trong đó có thể không dẫn đến kết quả sáp nhập. Ví dụ doanh nghiệp B mua một lượng lớn cổ phiếu của doanh nghiệp A, dù đủ lớn để biến thành một thương vụ sáp nhập nhưng nếu bên B quyết định là bên A sẽ vẫn tồn tại riêng rẽ như một công ty con của B thì đó không phải là sáp nhập; hay nếu bên B mua toàn bộ hay hầu hết tài sản của bên A và thanh toán bằng tiền hay cổ phiếu của bên B và bên A lúc này chỉ còn là cái vỏ bọc mà không còn hoạt động nữa và cổ đông của bên A không thay đổi, tài sản còn lại duy nhất của bên A là tiền hay cổ phiếu do bên B thanh toán.
Các dạng thức mua bán doanh nghiệp có một số đặc điểm như sau:
- Sáp nhập và Hợp nhất: Đơn giản về pháp lý; Không tốn kém, không cần các chuyển nhượng về tên hiệu của doanh nghiệp; Tất cả các khoản nợ phải trả được thừa nhận bao gồm cả những khoản tranh chấp tiềm năng; Yêu cầu 2/3 cổ đông của hai bên nhất trí thông qua; Các cổ đông có quyền khiếu kiện để nhận được giá trị thực của họ (quyền đánh giá lại).
- Mua cổ phần (thông qua đấu thầu):Không cần tổ chức đại hội cổ đông hay không cần yêu cầu về biểu quyết; Bên mua có thể gặp trực tiếp các cổ đông để thương thuyết mà không cần qua ban lãnh đạo; Ban lãnh đạo của bên bán có thể “phản kháng” và làm quá trình mua cổ phần tốn kém và mất công hơn; Thường chỉ có một số thiểu số cổ đông nắm giữ cổ phần.
- Mua các tài sản: Chỉ cần 50% cổ đông thông qua; Chuyển nhượng các tài sản có thể tốn các chi phí liên quan đến pháp lý như sang tên chủ sở hữu,…
Qua đây chúng ta có thể thấy mua bán và sáp nhập là hai thuật ngữ hoàn toàn khác nhau; sáp nhập là một dạng của mua bán doanh nghiệp.
Ngoài ra, chúng ta cũng cần biết thêm về khái niệm hợp nhất doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2005 định nghĩa hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Nhìn rộng ra, hợp nhất doanh nghiệp cũng là một dạng đặc biệt của của sáp nhập doanh nghiệp.
Và sáp nhập doanh nghiệp cũng cần được phân biệt với liên doanh. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hay nhiều các doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Nghĩa là nếu một bên A và một bên B liên doanh với nhau hình thành một doanh nghiệp C thì sau khi liên doanh có sự tồn tại của cả ba doanh nghiệp A, B
và C.
Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh. Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được thực hiện thông qua cách hoán đổi cổ phiếu, thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Công ty chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của công ty mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của công ty mục tiêu được hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình. Kết quả, cổ đông của công ty mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của công ty sáp nhập. cách này cũng được sử dụng trong các vụ hợp nhất. Cổ đông của hai công ty cũ đều trở thành cổ đông của công ty mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với thị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây

3. Vai trò của sáp nhập doanh nghiệp.

- Đầu tiên, sáp nhập doanh nghiệp là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất chật hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của mình trên thương trường. ví dụ: Với 10 triệu USD, Hitachi đã mua mạng lõi LTE của Nortel, lĩnh vực mà hai công ty đã cùng làm với KDDI ở Nhật Bản nhằm chiếm lĩnh thị trường.
- Sáp nhập doanh nghiệp nhằm mở rộng thị trường cho các doanh nghiệp. Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng thị trường nhưng bị các hàng rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy tín cản trở. Do đó, những công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn hơn để có những khoản vốn đầu tư cần thiết. Và đến một lúc nào đó, biện pháp sáp nhập sẽ là phương án được ưu tiên hàng đầu. Các vụ sáp nhập hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư thông dụng của các công ty muốn bảo vệ, củng cố và thúc đẩy vị trí của mình bằng cách sáp nhập công ty khác từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh của mình. Ví dụ: Google mua AdMob với tổng chi phí 750 triệu USD. Hành động của Google sẽ bổ sung cho “gã khổng lồ” về tìm kiếm khả năng quảng cáo ứng dụng hiển thị trên điện thoại di động.
- Sáp nhập doanh nghiệp nhằm bảo đảm chi phí kinh doanh. Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc đẩy mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh. Việc sáp nhập hai công ty sản xuất hay kinh doanh sản phẩm cùng loại hay tương tự có thể dẫn đến sự giảm bớt các chi phí sản xuất và chi phí thị trường. Việc sáp nhập hai công ty, trong đó một bên cung cấp nguyên liệu cho quá trình sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh của bên kia, có thể đem lại sự cắt giảm tổng chi phí tổng và chi phí kho tàng. Ví dụ: HP đã thể hiện rõ mục đích này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua vụ sáp nhập, riêng trong những tháng đầu tiên, HP đã tiết kiệm được gần 700 triệu USD. Một năm sau ngày chính thức sáp nhập, tập đoàn HP đã giảm được khoản chi phí lên tới 3,5 tỉ USD…
Sáp nhập doanh nghiệp đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các Doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp nhỏ, yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau hoạt động sáp nhập có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.
Đối với các doanh nghiệp đang bị làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hay lợi thế cạnh tranh bị suy giảm, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới… thì sáp nhập doanh nghiệp là một biện pháp hữu hiệu. Ngay với cả các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, sáp nhập cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của các đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, sáp nhập không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn trên thị trường.

4. Tác động tiêu cực của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp.

- Sáp nhập doanh nghiệp trong nhiều trường hợp làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệp sau khi sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường, chèn ép các doanh nghiệp khác.
- Sáp nhập doanh nghiệp thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan tới việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động của doanh nghiệp. Một số lượng lớn người lao động có thể sẽ rơi vào tình trạng thất nghiệp, dẫn tới vấn đề an sinh xã hội nổ ra.

II. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp trên thưc tế.

Mặc dù pháp luật Việt Nam chưa quy định các tiêu chí cụ thể để đánh giá và xếp loại hoạt động sáp nhập doanh nghiệp nhưng trên thực tế có các hình thức sáp nhập sau đây:

1. Sáp nhập các doanh nghiệp cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang).

Là sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Mục đích của các giao dịch sáp nhập loại này là nhằm tăng cường hiệu quả và chiếm được thị phần rộng hơn; Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại. ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006.

2. Sáp nhập theo chiều dọc.

Là việc sáp nhập giữa các công ty tham gia vào quá trình khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối. Mục đích của các giao dịch sáp nhập loại này là để giảm thiểu được chi phí sản xuất, chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quản lý các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối; ví dụ: Doanh nghiệp may mặc A sáp nhập với công ty vải sợi B.

3. Sáp nhập tổ hợp.

Là việc sáp nhập giữa các công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh. Mục đích của các giao dịch sáp nhập này là nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, đa ngành nghề sau khi sáp nhập; sáp nhập kết khối được phân thành 3 nhóm nhỏ sau:
Thứ nhất, sáp nhập tổ hợp thuần túy: trường hợp sáp nhập này là khi hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào với nhau, ví dụ như một công ty thiết bị y tế sáp nhập với một công ty thời trang;
Thứ hai, sáp nhập bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn như một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Hàn Quốc;
Thứ ba, sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hay tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.

III. Điều kiện và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp.

- Một hay một số doanh nghiệp cùng loại (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Tuy nhiên, có một câu hỏi đ ược đặt ra là liệu có nhất thiết khi sáp nhập hai doanh nghiệp phải có cùng quy mô, và nếu không cùng quy mô thì liệu bên nhận sáp nhập phải là bên có quy mô lớn hơn ? Câu trả lời là không nhất thiết phải cùng quy mô và không nhất thiết bên nhận sáp nhập bắt buộc phải có quy mô lớn hơn. Bởi lẽ trong thực tế, vì một lý do nhất định (VD: thuế,…), bên có quy mô lớn hơn có thể sáp nhập vào bên có quy mô nhỏ hơn. Quy mô hoạt động, giá trị của doanh nghiệp, số lượng lao động, ai sẽ được cử làm chủ tịch Hội đồng quản trị, ngay thậm chí cả tên gọi của doanh nghiệp sau sáp nhập đôi lúc cũng không quá nhiều ý nghĩa đối với bên nhận sáp nhập vì nói cho cùng sáp nhập được xây dựng trên cơ sở đồng thuận.

Traloitructuyen.com cũng giúp giải đáp những vấn đề sau đây: